Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289f HGB) beinhaltet die Entsprechenserklärung, Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat. Wir verfolgen dabei das Ziel, die Darstellung der Unternehmensführung übersichtlich und prägnant zu halten. Die komplette Erklärung finden sie auch im Internet unter www.paion.com/de/medien-und-investoren/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung. Vorstand und Aufsichtsrat erstatten die Erklärung zur Unternehmensführung gemeinsam und sind jeweils für die sie betreffenden Berichtsteile zuständig.

Die Erklärung zur Unternehmensführung wird dabei für die PAION AG und den Konzern zusammengefasst. Die Ausführungen gelten demgemäß für die PAION AG und den Konzern gleichermaßen, soweit nachfolgend nicht anders dargestellt.

 

Erläuterungen zur Corporate Governance

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der PAION AG fühlen sich den Grundsätzen einer verantwortungsbewussten und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Führung und Kontrolle der PAION-Gruppe verpflichtet und räumen diesen bei ihrem Handeln einen hohen Stellenwert ein. In der Gewährleistung einer guten und transparenten Corporate Governance orientieren sich der Aufsichtsrat und der Vorstand der PAION AG an den gesetzlichen Bestimmungen sowie den Anregungen und Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex. Diese im Deutschen Corporate Governance Kodex festgehaltenen Anregungen und Empfehlungen basieren auf international und national anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.

Im Dezember 2020 haben der Aufsichtsrat und der Vorstand eine aktualisierte Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und diese anschließend den Aktionären auf der Webseite der Gesellschaft (http://www.paion.com/de/medien-und-investoren/corporate-governance/entsprechenserklaerung) dauerhaft zugänglich gemacht. Auf dieser Webseite sind auch die nicht mehr aktuellen Entsprechenserklärungen der vergangenen Jahre abrufbar. Die PAION AG entsprach seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2019 sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017. Ferner erklärte die PAION AG, dass sie zukünftig den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (wirksam seit der Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 20. März 2020) mit Ausnahme der Empfehlung in C.5 zur Anzahl der Mandate der Aufsichtsratsmitglieder entsprechen wird. Die Entsprechenserklärung aus Dezember 2020 mit den Einzelheiten ist nachstehend im Wortlaut wiedergegeben.

 

Entsprechenserklärung

„Gemäß § 161 AktG sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der PAION AG verpflichtet, jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (der „Kodex“) in der jeweils gültigen Fassung entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der PAION AG erklären gemäß § 161 AktG: Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2019 entsprach die PAION AG sämtlichen Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017.

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex legte am 16. Dezember 2019 eine neue Fassung vor, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Die PAION AG wird zukünftig den Empfehlungen der neuen Fassung des Kodex, mit Ausnahme der nachstehenden Abweichung von der Empfehlung in C.5 zur Anzahl der Mandate der Aufsichtsratsmitglieder entsprechen:

-          „Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen“ (Empfehlung C.5 des Kodex).

Herr Dr. Chris Tanner, Mitglied des Aufsichtsrats der PAION AG, ist Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft und hat aktuell mehr als zwei weitere Aufsichtsratsmandate in konzernexternen Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen. Herr Dr. Tanner wurde bereits im Mai 2017 und damit vor Wirksamwerden der Fassung des Kodex vom 16. Dezember 2019 in den Aufsichtsrat der PAION AG gewählt. 

Bei zukünftigen Bestellungen von Aufsichtsratsmitgliedern beabsichtigt die Gesellschaft grundsätzlich, der neuen Empfehlung des Kodex zu folgen. Die Gesellschaft wird nur dann von dieser Empfehlung unter einer entsprechenden Offenlegung und Begründung abweichen, wenn sie nach Prüfung im Einzelfall, insbesondere nach Prüfung der für das Aufsichtsratsmitglied aus den weiteren Mandaten folgenden Arbeitsbelastung, zu dem Ergebnis kommen sollte, dass die weiteren Mandate der Übernahme der Aufsichtsratstätigkeit in der PAION AG nicht entgegenstehen.

 

Aachen, im Dezember 2020

 

Aufsichtsrat der PAION AG
Für den Aufsichtsrat: Dr. Jörg Spiekerkötter, Vorsitzender des Aufsichtsrats

 

Vorstand der PAION AG
Dr. James Phillips, Vorsitzender des Vorstands

Dr. Jürgen Beck, Mitglied des Vorstands

Abdelghani Omari, Mitglied des Vorstands“

 

Code of Conduct als Verhaltenskodex für unsere Mitarbeiter

Die PAION AG ist ein börsennotiertes Specialty-Pharma-Unternehmen mit innovativen Wirkstoffen zur Anwendung bei ambulanter und im Krankenhaus durchgeführter Sedierung, Anästhesie sowie in der Intensivmedizin. Als börsennotiertes Unternehmen obliegt PAION ein hohes Maß an Verantwortung gegenüber unterschiedlichen Zielgruppen. Ärzte und Patienten vertrauen darauf, dass sie sichere und wirksame Produkte zur Verfügung gestellt bekommen. Aktionäre und Investoren müssen sich ebenfalls darauf verlassen können, dass sich alle unternehmerischen Aktivitäten und Beziehungen zu Geschäftspartnern und Behörden im Rahmen der Grundsätze der Integrität im Geschäftsverkehr bewegen. Diese Grundsätze sind im „Verhaltenskodex" festgehalten. PAIONs Verhaltenskodex finden Sie im Internet unter: www.paion.com/de/medien-und-investoren/corporate-governance/verhaltenskodex.

 

Angaben zur Unternehmensführung und -kontrolle

Entsprechend den Bestimmungen des deutschen Aktiengesetzes verfügt die PAION AG über eine duale Führungs- und Kontrollstruktur mit den beiden Organen Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand besteht derzeit aus zwei Mitgliedern, die gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensleitung tragen. Der aus fünf Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat besteht derzeit namentlich aus den folgenden Mitgliedern:

 

  • Dr. Jörg Spiekerkötter (Vorsitzender), Mitglied des Aufsichtsrats seit 2007
  • Dr. Karin Dorrepaal (stellvertretende Vorsitzende), Mitglied des Aufsichtsrats seit 2012
  • Dr. Chris Tanner, Mitglied des Aufsichtsrats seit 2017
  • Dr. Dr. Irina Antonijevic, Mitglied des Aufsichtsrats seit 2017
  • Dr. Markus Leyck Dieken, Mitglied des Aufsichtsrats seit 2019

 

Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats achtet der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversität) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen sowie unterschiedliche für die PAION AG relevante Berufserfahrungen und Internationalität an. Der Aufsichtsrat hat des Weiteren festgelegt, dass diese Zielsetzungen bei den Vorschlägen des Aufsichtsrats zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung berücksichtigt werden sollen. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens wird vom Vorstand erarbeitet und mit dem Aufsichtsrat abgestimmt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens und dessen Stakeholdern eng zusammen. Unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation der PAION AG hat der Aufsichtsrat nachfolgend beschriebene Ziele für seine Zusammensetzung verabschiedet. Diese Ziele wird der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung sowohl bei turnusmäßigen Neuwahlen als auch bei Ersatzwahlen berücksichtigen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen in ihrer Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen („Kompetenzprofil“). Zu dem Kompetenzprofil gehören:

 

  • Erfahrungen und Kenntnisse auf den Gebieten Unternehmensführung, Rechnungswesen und Rechnungslegung, Risikomanagement und Governance/Compliance;
  • Verständnis des deutschen und internationalen Kapitalmarktes;
  • insbesondere die für die PAION AG unternehmensspezifischen Kenntnisse in Fragen von Forschung und Entwicklung, Produktion, sowie Marketing/Vertrieb von Pharmazeutika;
  • Verständnis internationaler Partnerverträge (z. B. Lizenzverträge, Entwicklungskooperationen).

 

Der Aufsichtsrat hat festgelegt, dass dem Aufsichtsrat nicht mehr als ein ehemaliges Mitglied des Vorstands angehören soll. Dem Aufsichtsrat sollen keine Personen angehören, die Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern ausüben oder in geschäftlichen beziehungsweise persönlichen Beziehungen zum Unternehmen oder den Mitgliedern des Vorstands stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können. Die Aufsichtsratsmitglieder sollen ausreichend Zeit für die Wahrnehmung ihres Mandats haben. Mitglieder, die zeitgleich aktive Vorstandsmitglieder sind, sollen insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate innehaben. Außerdem besteht eine Altersgrenze von 75 Jahren für Aufsichtsratsmitglieder. Darüber hinaus dürfen Aufsichtsratsmitglieder dem Gremium nicht länger als 15 Jahre angehören. Ausnahmen von dieser Regel sind nur mit einstimmigem Votum des Aufsichtsrats zulässig. Die internationale Tätigkeit des Unternehmens soll sich angemessen in der Besetzung des Aufsichtsrats widerspiegeln. Daher wird angestrebt, dass dem Aufsichtsrat mindestens ein Mitglied mit einem internationalen Hintergrund angehört. Ferner hat der Aufsichtsrat sich das Ziel gesetzt, den Aufsichtsrat bei einer Größe von fünf Mitgliedern mit mindestens einer Frau zu besetzen. Dieses Ziel soll in Einklang mit den geltenden gesetzlichen Bestimmungen periodisch neu bewertet und ggf. neu festgesetzt werden.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats der PAION AG waren im Geschäftsjahr 2020 unabhängig und jünger als 75 Jahre. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats Herr Dr. Jörg Spiekerkötter als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand anzusehen, obwohl er dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört. Der Aufsichtsrat ist insoweit der Auffassung, dass durch die langjährigen und unternehmensspezifischen Erfahrungen und Kenntnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden sowohl die Beratung und Überwachung des Vorstands als auch die Koordination der Aufsichtsratsarbeit in nachhaltiger und objektiver Weise gefördert werden. Dagegen liegen aufgrund der Zugehörigkeitsdauer im konkreten Fall keine Umstände vor, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen könnten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und leitet dessen Sitzungen. Der Aufsichtsratsvorsitzende steht auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt. Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands, die Geschäftsverteilung und Zusammenarbeit im Vorstand sowie Vorgänge und Geschäftsvorfälle, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, in der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt. Ein Prüfungsausschuss wurde eingerichtet, dessen Vorsitz mit Herrn Dr. Chris Tanner ein unabhängiges Aufsichtsratsmitglied führt, das über besonderen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügt. Weiterhin gehören Herr Dr. Jörg Spiekerkötter und Herr Dr. Markus Leyck Dieken dem Prüfungsausschuss an. Ein Personal- & Nominierungsausschuss wurde eingerichtet, dessen Vorsitz mit Frau Dr. Karin Dorrepaal ein unabhängiges Aufsichtsratsmitglied führt. Weiterhin gehören Herr Dr. Jörg Spiekerkötter und Herr Dr. Chris Tanner dem Personal- & Nominierungsausschuss an. Ein Forschungs- & Entwicklungsausschuss (F&E) wurde eingerichtet, dessen Vorsitz mit Frau Dr. Dr. Irina Antonijevic ein ebenfalls unabhängiges Aufsichtsratsmitglied führt. Weiterhin gehören Frau Dr. Karin Dorrepaal und Herr Dr. Markus Leyck Dieken dem F&E-Ausschuss an. Die Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist ebenfalls in einer Geschäftsordnung geregelt. Der Aufsichtsrat überprüft und beurteilt von Zeit zu Zeit anhand einer Checkliste [1] und einer Befragung der Aufsichtsratsmitglieder die Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse („Selbstbeurteilung“). Der Aufsichtsrat hat zuletzt im Januar 2021 eine solche Selbstbeurteilung zur Wirksamkeit seiner Arbeit und der Arbeit seiner Ausschüsse anhand der Checkliste und Befragung der Aufsichtsratsmitglieder durchgeführt. Weitere Einzelheiten zur Arbeit des Aufsichtsrats können dem Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden.

Die PAION AG hat für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Die Versicherungsbedingungen sehen einen Selbstbehalt für den Vorstand und den Aufsichtsrat vor. Der Versicherungsschutz ist ausgeschlossen, sofern sich die Schäden im Zusammenhang mit Versicherungsfällen auf betrügerische Handlungen, Unterlassungen oder wissentliche Pflichtverletzungen gründen.

Der Aufsichtsrat hat eine Altersgrenze von 65 Jahren für Vorstandsmitglieder festgelegt. Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten bei der langfristigen Nachfolgeplanung der Vorstandsmitglieder zusammen. Aktuell zeichnen sich keine Nachfolgethemen ab. Aufsichtsrat und Vorstand werden gemeinsam auch in Zukunft rechtzeitig die Nachfolgeplanung aufnehmen.

Interessenskonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern sind dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen. Interessenskonflikte der Aufsichtsratsmitglieder nach Ziffer 5.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 bzw. im Sinne der Empfehlung E.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung des Kodex vom 16. Dezember 2019 traten im Geschäftsjahr 2020 nicht auf.

Beide Vorstände sind auch Geschäftsführer der PAION Deutschland GmbH, der PAION Holdings UK Ltd und ihrer Tochtergesellschaften sowie der PAION Netherlands B.V. Die weiteren Mandate der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind im Konzernanhang aufgeführt.

 

 

Gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern in Führungspositionen

Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Auswahl von Aufsichtsratsmitgliedern sowie der Besetzung von Führungspositionen unterstützen der Aufsichtsrat und Vorstand die Gesellschaft aktiv, eine angemessene Vertretung von Frauen in diesen Positionen zu erreichen.

Der Aufsichtsrat hatte für den Berichtszeitraum zum 30. Juni 2017 in Einklang mit § 111 Abs. 5 Aktiengesetz (AktG) eine Zielgröße von 30 % für den Anteil von Frauen festgelegt. Diese entsprach der Vorgabe, dass dem dreiköpfigen Gremium eine Frau angehören solle. Zwischenzeitlich wurde der Aufsichtsrat mit Beschluss der Jahreshauptversammlung vom 17. Mai 2017 von drei auf fünf Mitglieder erweitert. Zum Ablauf des Berichtszeitraums am 30. Juni 2017 waren zwei der fünf Aufsichtsratsposten jeweils von einer Frau besetzt. Das Ziel wurde erreicht. Mit Beschluss vom Juni 2017 hat der Aufsichtsrat entschieden, dass weiterhin mindestens eine Frau dem Aufsichtsrat angehören soll. Folglich wurde eine Zielgröße von 20 % für den am 01. Juli 2017 begonnenen Berichtszeitraum festgelegt. Die gesetzte Frist zur Zielerreichung endet am 30. Juni 2022.

Der Vorstand der PAION AG besteht aus zwei Mitgliedern – Herrn Dr. James Phillips (CEO) und Herrn Abdelghani Omari (CFO). Mit Wirkung zum 31.Dezember 2020 schied Herr Dr. Jürgen Beck als Mitglied des Vorstandes aus, ein Nachfolger wurde nicht bestellt. Frauen sind im Vorstand der Gesellschaft nicht vertreten. Aufgrund der bestehenden Vorstandsverträge hatte der Aufsichtsrat in Einklang mit § 111 Abs. 5 Aktiengesetz (AktG) bis zum Ablauf der festgelegten Frist zur Zielerreichung am 30. Juni 2017 keine zwingende Repräsentation von Frauen im Vorstand der PAION AG vorgesehen. Die Quote galt als erreicht. Mit Beschluss vom 19. Juni 2017 hat der Aufsichtsrat entschieden, dass aufgrund der spezifischen Umstände der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2019 auch weiterhin keine zwingende Repräsentation von Frauen im Vorstand der PAION AG vorgesehen ist. Mit Beschluss vom 21. Mai 2019 hat der Aufsichtsrat diesen Beschluss bis zum 30. Juni 2021 verlängert.

Der Vorstand der PAION AG hatte in dem am 01. Juli 2017 begonnenen Berichtzeitraum beschlossen, einen Frauenanteil von 20 % auf der ersten und zweiten Führungsebene unter dem Vorstand bis zum 31. Dezember 2019 zu erreichen. Mit einer Quote von 31,6 % zum 31. Dezember 2019 wurde das gesetzte Ziel erreicht. Der Vorstand hat ferner im Januar 2020 beschlossen, bis zum 31. Dezember 2021 einen Frauenanteil von 35 % zu erreichen. Mit einer Quote von 35,0 % zum 31. Dezember 2020 wurde dieses Ziel bereits erreicht. Somit sieht sich die Gesellschaft insgesamt in ihren Bemühungen, die Teilhabe von Frauen in der ersten und zweiten Führungsebene zu stärken, auf einem erfolgreichen Weg.

 

Compliance als wesentliche Leitungsaufgabe des Vorstands

Compliance im Sinne von Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien sowie deren Beachtung ist bei der PAION-Gruppe eine wesentliche Leitungsaufgabe. Das Aktiengesetz verpflichtet den Vorstand in § 91 Abs. 2, geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden. Im Deutschen Corporate Governance Kodex wird die Verpflichtung dahingehend konkretisiert, dass der Vorstand für ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System („Compliance Management System“) und Risikocontrolling im Unternehmen Sorge zu tragen habe.

In Aktiengesellschaften ist der Vorstand gesamtschuldnerisch für die pflichtgemäße Erfüllung der Organisationspflichten, insbesondere im Risikomanagement und -controlling, verantwortlich. Der Vorstand ist verpflichtet, das Unternehmen so zu organisieren, dass die Rechtmäßigkeit des Geschäftsbetriebs gewährleistet ist und eine Verletzung von Rechten und Rechtsgüter Dritter weitestgehend ausgeschlossen wird. Eine Haftungsbefreiung gelingt dem Vorstand nur, wenn er den Nachweis erbringen kann, dass er die ihm obliegenden Organisationspflichten wahrgenommen hat.

Die vorstandsinterne Überwachungspflicht als Teil der dem Vorstand obliegenden Organisationspflichten wird zunächst unter Beachtung der Grenzen der Geschäftsverteilung durch das Vorliegen eines förmlichen Geschäftsverteilungsplans sichergestellt. Der Geschäftsverteilungsplan ist Bestandteil der vom Aufsichtsrat genehmigten Geschäftsordnung für den Vorstand. Darüber hinaus erfolgt im Rahmen von regelmäßigen Sitzungen und Beratungen der Austausch gegenseitiger Informationen der Vorstandsmitglieder über wesentliche Vorgänge in ihrem Ressort. Bei Anhaltspunkten für Defizite und Unregelmäßigkeiten entscheidet der Gesamtvorstand über notwendige und geeignete Gegenmaßnahmen.

Der Vorstand darf keine Leitungsaufgaben auf nachgelagerte Ebenen delegieren. Davon ausgenommen ist aber die große Mehrzahl von Vorbereitungs- und Ausführungsmaßnahmen. Im Rahmen der kapitalmarktrechtlichen Compliance hat der Vorstand der PAION AG an nachgeordnete Führungskräfte und Mitarbeiter der Abteilungen Legal, Investor & Public Relations und Finance bestimmte Aufgaben übertragen. Die Aufgaben und Zuständigkeiten sind in den Stellenbeschreibungen festgelegt. Es findet eine kontinuierliche Überwachung, Schulung und stichprobenartige Kontrolle der im Rahmen der kapitalmarktrechtlichen Compliance tätigen Mitarbeiter statt.

Die Organmitglieder und Mitarbeiter der PAION-Gruppe werden regelmäßig für bestimmte, kapitalmarktkritische Themen sensibilisiert. Hierzu zählt insbesondere der korrekte Umgang mit sensiblen, vertraulichen Informationen und auch Insiderinformationen.

 

Transparenz und Kommunikation

Eine gute Corporate Governance zeichnet sich auch durch eine offene, transparente und aktuelle Kommunikation aus. Die PAION AG gewährleistet dies durch eine zeitnahe Berichterstattung auf der Webseite des Unternehmens sowie die unverzügliche Weitergabe der entsprechenden Informationen an die hierfür vorgesehenen Stellen (Unternehmensregister, Deutsche Börse, Bundesanzeiger, europaweite Veröffentlichung) zur Veröffentlichung.

Auf der Webseite des Unternehmens (http://www.paion.com) sind sämtliche Insiderinformation nach § 17 Marktmissbrauchsverordnung (MMVO), Mitteilungen über Geschäfte von Führungspersonen nach § 19 MMVO, Veröffentlichungen von Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 40 WpHG, Pressemitteilungen, Finanzberichte, Informationen zur Hauptversammlung sowie Informationen zur Corporate Governance öffentlich zugänglich. Ein ebenfalls auf der Webseite veröffentlichter Finanzkalender informiert über die künftigen Veröffentlichungen der Finanzpublikationen sowie ein Veranstaltungskalender über die kommenden Unternehmenspräsentationen. Bei allen Veranstaltungen und Gesprächen trägt die PAION AG dafür Sorge, dass kein Investor wesentliche Informationen bevorzugt erhält und die Gleichbehandlung aller Aktionäre gewährleistet ist. Informationen wie Insiderinformation, Pressemitteilungen, Quartalsmitteilungen, Halbjahres- und Jahresfinanzberichte werden auch in englischer Sprache zur Verfügung gestellt.

Die PAION AG berichtet regelmäßig und zeitnah über die Geschäftsentwicklung sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Jahresfinanzbericht wird innerhalb von 90 Tagen nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht.

Weitere Informationen zu Transparenz und Kommunikation können unseren Ausführungen zu Investor Relations im Geschäftsbericht entnommen werden.

 

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der PAION AG können ihre Rechte auf der alljährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung wahrnehmen. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst auszuüben oder es durch einen in Textform Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Die PAION AG erleichtert den Aktionären die Ausübung ihrer Stimmrechte, indem der Vorstand einen Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestimmt. Die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung auszulegenden Berichte und Unterlagen werden auch auf der Webseite der PAION AG hinterlegt (http://www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/).

 

Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss der PAION AG wird in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards vom Vorstand aufgestellt. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Köln („Ernst & Young“), wurde entsprechend dem Votum der Hauptversammlung vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der PAION AG beauftragt. Zwischen dem Aufsichtsrat und Ernst & Young wurde vereinbart, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses berichten soll. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er während der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die mit der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung nicht vereinbar sind. Zur abschließenden Prüfung des Konzernabschlusses sowie Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat verweisen wir auf den Bericht des Aufsichtsrats.

 

Risikomanagement

Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken. Einzelheiten zu dem bei der PAION-Gruppe implementierten Risikomanagementsystem (Compliance Management System) sind im Konzernlagebericht im Kapitel „Risiko- und Chancenbericht“ beschrieben.

 

Vergütung des Vorstands

Struktur und Höhe der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst eine feste Jahresvergütung, einen variablen Bonus, langfristig erfolgsorientierte Vergütungskomponenten in Form von Aktienoptionen sowie Nebenleistungen in Form von Dienstwagenvergütung und Beiträgen zu Versicherungen und Altersvorsorgeaufwendungen.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger und nachhaltiger Anreizwirkung und Nebenleistungen individualisiert im Konzernlagebericht im Kapitel „Vergütungsbericht – Vorstand“ ausgewiesen. Ferner werden dort Aussagen zu den Grundzügen und zur Struktur der Vorstandsvergütung sowie zu Zusagen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit gemacht. Zur Vermeidung einer doppelten Darstellung wird auf die detaillierten Ausführungen im Konzernlagebericht verwiesen, die zugleich integraler Bestandteil dieser Erklärung zur Unternehmensführung sind.

 

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der PAION AG festgelegt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Aufwendungen eine Grundvergütung und Sitzungsgelder. Eine erfolgsorientierte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist nicht vorgesehen. Die jährliche Grundvergütung beträgt EUR 20.000 und das Sitzungsgeld EUR 1.000 pro Sitzung. Telefonkonferenzen, die zwischen den Sitzungen abgehalten werden, bleiben bei der Ermittlung der Sitzungsgeldvergütung unberücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, seine Stellvertreterin das Eineinhalbfache der Grundvergütung bzw. des Sitzungsgeldes. Das Sitzungsgeld wird für maximal fünf Sitzungen pro Jahr gezahlt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist individualisiert im Konzernlagebericht im Kapitel „Vergütungsbericht – Aufsichtsrat“ dargestellt. Zur Vermeidung einer doppelten Darstellung wird auf die detaillierten Ausführungen im Konzernlagebericht verwiesen, die zugleich integraler Bestandteil dieser Erklärung zur Unternehmensführung sind. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr 2020 keine Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

 

Aktiengeschäfte und -besitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahestehende Personen sind nach § 19 MMVO verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der PAION AG offenzulegen, sofern der Wert der Geschäfte im Kalenderjahr EUR 20.000 erreicht oder übersteigt. Diese Geschäfte werden von der PAION AG u. a. unverzüglich auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitgeteilt. Im Geschäftsjahr 2020 sind am 24. Januar 2020 und 08. Juni 2020 meldepflichtige Geschäfte von Herrn Dr. James Phillips mitgeteilt worden. Im Geschäftsjahr 2020 sind am 24. Januar 2020 meldepflichtige Geschäfte von Herrn Dr. Jürgen Beck und Herrn Abdelghani Omari mitgeteilt worden.

Zum 31. Dezember 2020 hielt Herr Dr. James Phillips 0,01 % (8.750 Stimmrechte) der Aktien der PAION AG. Herr Abdelghani Omari und die Mitglieder des Aufsichtsrats hielten zum 31. Dezember 2020 keine Aktien der PAION AG.

 

Wertpapierorientierte Anreizsysteme

Als Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter hat die PAION AG die Aktienoptionsprogramme 2010, 2014, 2016, 2018 und 2020 aufgelegt. Die Aktienoptionsprogramme sehen die Gewährung von Aktienoptionen an Mitarbeiter und Vorstände vor. Im Konzernanhang im Kapitel „Sonstige Erläuterungen“ werden unter „Aktienoptionsprogramme“ die konkrete Ausgestaltung der aktiven Programme, z. B. Wartefristen und Ausübungshürden, sowie die bisher im Rahmen dieser Programme ausgegebenen Optionen dargestellt. Ferner enthalten die Ausführungen im Konzernlagebericht im Kapitel „Vergütungsbericht – Vorstand“ Angaben zum Wert der an die Vorstände gewährten Optionen. Zur Vermeidung einer doppelten Darstellung wird auf die Ausführungen im Konzernanhang und -lagebericht verwiesen, die zugleich integraler Bestandteil dieser Erklärung zur Unternehmensführung sind.

 

Aachen, im März 2021

 

Vorstand der PAION AG

 

 

Dr. James Phillips        Abdelghani Omari  

 

 

Aufsichtsrat der PAION AG

 

 

Dr. Jörg Spiekerkötter           Dr. Karin Dorrepaal

 

 

 

Dr. Markus Leyck Dieken                             Dr. Chris Tanner                               Dr. Dr. Irina Antonijevic





[1] Die Effizienzprüfung des Aufsichtsrats, Ein Leitfaden zur Evaluation, Hans Böckler Stiftung




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