Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289f HGB) beinhaltet die Entsprechenserklärung, Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat. Wir verfolgen dabei das Ziel, die Darstellung der Unternehmensführung übersichtlich und prägnant zu halten. Die komplette Erklärung finden sie auch im Internet unter www.paion.com/de/medien-und-investoren/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung. Vorstand und Aufsichtsrat erstatten die Erklärung zur Unternehmensführung gemeinsam und sind jeweils für die sie betreffenden Berichtsteile zuständig.

Die Erklärung zur Unternehmensführung wird dabei für die PAION AG und den Konzern zusammengefasst. Die Ausführungen gelten demgemäß für die PAION AG und den Konzern gleichermaßen, soweit nachfolgend nicht anders dargestellt.

 

Erläuterungen zur Corporate Governance

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der PAION AG fühlen sich den Grundsätzen einer verantwortungsbewussten und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Führung und Kontrolle der PAION-Gruppe verpflichtet und räumen diesen bei ihrem Handeln einen hohen Stellenwert ein. In der Gewährleistung einer guten und transparenten Corporate Governance orientieren sich der Aufsichtsrat und der Vorstand der PAION AG an den gesetzlichen Bestimmungen sowie den Anregungen und Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex. Diese im Deutschen Corporate Governance Kodex festgehaltenen Anregungen und Empfehlungen basieren auf international und national anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.

Im Dezember 2021 haben der Aufsichtsrat und der Vorstand eine aktualisierte Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und diese anschließend den Aktionären auf der Webseite der Gesellschaft (http://www.paion.com/de/medien-und-investoren/corporate-governance/entsprechenserklaerung) dauerhaft zugänglich gemacht. Auf dieser Webseite sind auch die nicht mehr aktuellen Entsprechenserklärungen der vergangenen Jahre abrufbar. Die PAION AG entsprach seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2020 sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (wirksam seit der Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 20. März 2020) mit Ausnahme der Empfehlungen in F.2 in Bezug auf den Zeitpunkt der öffentlichen Zugänglichmachung der verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen und in C.5 zur Anzahl der Mandate der Aufsichtsratsmitglieder. Die Entsprechenserklärung aus Dezember 2021 mit den Einzelheiten ist nachstehend im Wortlaut wiedergegeben.

 

Entsprechenserklärung

„Gemäß § 161 AktG sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der PAION AG verpflichtet, jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (der „Kodex“) in der jeweils gültigen Fassung entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.

 

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der PAION AG erklären gemäß § 161 AktG: Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2020 entsprach die PAION AG sämtlichen Empfehlungen des Kodex in der am 20. März 2020 veröffentlichten Fassung („DCGK 2019/2020“) mit Ausnahme der folgenden Abweichungen.

·         Empfehlung F.2 DCGK 2019/2020:

Nach der Empfehlung F.2 DCGK 2019/2020 sollen der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

 

In Bezug auf den Zeitpunkt der öffentlichen Zugänglichmachung der verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen hat die Gesellschaft der Empfehlung F.2 DCGK erstmals mit Wirkung für den Halbjahresbericht 2021 nicht entsprochen. Die Abweichung von der Empfehlung ist auf folgenden Umstand zurückzuführen:

 

Für die Erstellung der Halbjahresberichte wesentliche Information der Umsatzmeldungen der Remimazolam-Lizenznehmer liegen jeweils erst frühestens Ende Juli eines Jahres vor. Um eine Berücksichtigung dieser für die Halbjahresberichte wesentlichen Information in jedem Fall sicherzustellen, wird die Gesellschaft der Empfehlung F.2 DCGK 2019/2020 in Bezug auf den Zeitpunkt der öffentlichen Zugänglichmachung der verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen auch zukünftig nicht entsprechen.

·          Empfehlung in C.5 DCGK 2019/2020:

„Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen“.

 

Herr Dr. Chris Tanner, Mitglied des Aufsichtsrats der PAION AG, war bis Ende 2020 Vorstand der börsennotierten Gesellschaft Cassiopea SpA. und hatte mehr als zwei weitere Aufsichtsratsmandate in konzernexternen Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen. Mit dem Ausscheiden von Herrn Dr. Tanner mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 aus dem Vorstand der börsennotierten Gesellschaft entspricht die PAION AG der Empfehlung C.5 des Kodex.

Die PAION AG wird den Empfehlungen des DCGK 2019/2020 auch künftig mit der vorgenannten Abweichung von der Empfehlung F.2 entsprechen.

 

Aachen, im Dezember 2021

 

Aufsichtsrat der PAION AG
Für den Aufsichtsrat: Dr. Jörg Spiekerkötter, Vorsitzender des Aufsichtsrats

 

Vorstand der PAION AG
Dr. James Phillips, Vorsitzender des Vorstands

Abdelghani Omari, Mitglied des Vorstands“

 

Code of Conduct als Verhaltenskodex für unsere Mitarbeiter

Die PAION AG ist ein börsennotiertes Specialty-Pharma-Unternehmen mit innovativen Wirkstoffen zur Anwendung bei ambulanter und im Krankenhaus durchgeführter Sedierung, Anästhesie sowie in der Intensivmedizin. Als börsennotiertes Unternehmen obliegt PAION ein hohes Maß an Verantwortung gegenüber unterschiedlichen Zielgruppen. Ärzte und Patienten vertrauen darauf, dass sie sichere und wirksame Produkte zur Verfügung gestellt bekommen. Aktionäre und Investoren müssen sich ebenfalls darauf verlassen können, dass sich alle unternehmerischen Aktivitäten und Beziehungen zu Geschäftspartnern und Behörden im Rahmen der Grundsätze der Integrität im Geschäftsverkehr bewegen. Diese Grundsätze sind im „Verhaltenskodex" festgehalten. PAIONs Verhaltenskodex finden Sie im Internet unter: www.paion.com/de/ medien-und-investoren/corporate-governance/verhaltenskodex.

 

Angaben zur Unternehmensführung und -kontrolle

Entsprechend den Bestimmungen des deutschen Aktiengesetzes verfügt die PAION AG über eine duale Führungs- und Kontrollstruktur mit den beiden Organen Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand besteht derzeit aus zwei Mitgliedern, die gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensleitung tragen. Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus fünf Mitgliedern. Seitdem das Aufsichtsratsmitglied Frau Dr. Dr. Irina Antonijevic ihr Amt im Januar 2022 niedergelegt hat, besteht der Aufsichtsrat aus den folgenden vier Mitgliedern:

 

·         Dr. Jörg Spiekerkötter (Vorsitzender), Mitglied des Aufsichtsrats seit 2007

·         Dr. Karin Dorrepaal (stellvertretende Vorsitzende), Mitglied des Aufsichtsrats seit 2012

·         Dr. Chris Tanner, Mitglied des Aufsichtsrats seit 2017

·         Dr. Markus Leyck Dieken, Mitglied des Aufsichtsrats seit 2019

 

Der Aufsichtsrat wird der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 vorschlagen, Herrn Michael Schlenk als Aufsichtsratsmitglied als Nachfolger für Frau Dr. Dr. Antonijevic zu bestellen.

 

Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats achtet der Aufsichtsrat primär auf die Qualifikation der Kandidaten, ihre Erfahrungen und Internationalität sowie auf Vielfalt (Diversität) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Der Aufsichtsrat hat des Weiteren festgelegt, dass diese Zielsetzungen bei den Vorschlägen des Aufsichtsrats zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung berücksichtigt werden sollen. Unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation der PAION AG hat der Aufsichtsrat nachfolgend beschriebene Ziele für seine Zusammensetzung verabschiedet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen in ihrer Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen („Kompetenzprofil“). Zu dem Kompetenzprofil gehören:

 

•         Erfahrungen und Kenntnisse auf den Gebieten Unternehmensführung, Rechnungswesen und Rechnungslegung, Risikomanagement und Governance/Compliance;

•         Verständnis des deutschen und internationalen Kapitalmarktes;

•         insbesondere die für die PAION AG unternehmensspezifischen Kenntnisse in Fragen von Forschung und Entwicklung, Produktion, sowie Marketing/Vertrieb von Pharmazeutika;

•         Verständnis internationaler Partnerverträge (z. B. Lizenzverträge, Entwicklungskooperationen).

 

Der Aufsichtsrat hat festgelegt, dass dem Aufsichtsrat nicht mehr als ein ehemaliges Mitglied des Vorstands angehören soll. Dem Aufsichtsrat sollen keine Personen angehören, die Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern ausüben oder in geschäftlichen beziehungsweise persönlichen Beziehungen zum Unternehmen oder den Mitgliedern des Vorstands stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können. Die Aufsichtsratsmitglieder sollen ausreichend Zeit für die Wahrnehmung ihres Mandats haben. Mitglieder, die zeitgleich aktive Vorstandsmitglieder sind, sollen insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate innehaben. Außerdem besteht eine Altersgrenze von 75 Jahren für Aufsichtsratsmitglieder. Darüber hinaus dürfen Aufsichtsratsmitglieder dem Gremium nicht länger als 15 Jahre angehören. Ausnahmen von dieser Regel sind nur mit einstimmigem Votum des Aufsichtsrats zulässig. Die internationale Tätigkeit des Unternehmens soll sich angemessen in der Besetzung des Aufsichtsrats widerspiegeln. Daher wird angestrebt, dass dem Aufsichtsrat mindestens ein Mitglied mit einem internationalen Hintergrund angehört. Ferner hat der Aufsichtsrat sich das Ziel gesetzt, den Aufsichtsrat bei einer Größe von fünf Mitgliedern mit mindestens einer Frau zu besetzen. Dieses Ziel soll in Einklang mit den geltenden gesetzlichen Bestimmungen periodisch neu bewertet und ggf. neu festgesetzt werden.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats der PAION AG waren im Geschäftsjahr 2021 unabhängig und jünger als 75 Jahre. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats Herr Dr. Jörg Spiekerkötter als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand anzusehen, obwohl er dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört. Der Aufsichtsrat ist insoweit der Auffassung, dass durch die langjährigen und unternehmensspezifischen Erfahrungen und Kenntnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden sowohl die Beratung und Überwachung des Vorstands als auch die Koordination der Aufsichtsratsarbeit in nachhaltiger und objektiver Weise gefördert werden. Dagegen liegen aufgrund der Zugehörigkeitsdauer im konkreten Fall keine Umstände vor, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen könnten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und leitet dessen Sitzungen. Der Aufsichtsratsvorsitzende steht auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt. Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands, die Geschäftsverteilung und Zusammenarbeit im Vorstand sowie Vorgänge und Geschäftsvorfälle, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, in der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt. Ein Prüfungsausschuss wurde eingerichtet, dessen Vorsitz mit Herrn Dr. Chris Tanner ein unabhängiges Aufsichtsratsmitglied führt, das über besonderen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügt. Weiterhin gehören Herr Dr. Jörg Spiekerkötter und Herr Dr. Markus Leyck Dieken dem Prüfungsausschuss an. Ein Personal- & Nominierungsausschuss wurde eingerichtet, dessen Vorsitz mit Frau Dr. Karin Dorrepaal ein unabhängiges Aufsichtsratsmitglied führt. Weiterhin gehören Herr Dr. Jörg Spiekerkötter und Herr Dr. Chris Tanner dem Personal- & Nominierungsausschuss an. Ein Forschungs- & Entwicklungsausschuss (F&E) wurde eingerichtet, dessen Vorsitzende Frau Dr. Dr. Irina Antonijevic war. Nach ihrem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat im Januar 2022 wurde über die Nachfolge in den Vorsitz des Forschungs- & Entwicklungsausschusses noch nicht entschieden. Weiterhin gehören Frau Dr. Karin Dorrepaal und Herr Dr. Markus Leyck Dieken dem F&E-Ausschuss an. Die Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist ebenfalls in einer Geschäftsordnung geregelt. Der Aufsichtsrat überprüft und beurteilt von Zeit zu Zeit anhand einer Checkliste[1] und einer Befragung der Aufsichtsratsmitglieder die Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse („Selbstbeurteilung“). Der Aufsichtsrat hat zuletzt im Januar 2021 eine solche Selbstbeurteilung zur Wirksamkeit seiner Arbeit und der Arbeit seiner Ausschüsse anhand der Checkliste und Befragung der Aufsichtsratsmitglieder durchgeführt. Weitere Einzelheiten zur Arbeit des Aufsichtsrats können dem Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden.

Die PAION AG hat für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Die Versicherungsbedingungen sehen einen Selbstbehalt für den Vorstand und den Aufsichtsrat vor. Der Versicherungsschutz ist ausgeschlossen, sofern sich die Schäden im Zusammenhang mit Versicherungsfällen auf betrügerische Handlungen, Unterlassungen oder wissentliche Pflichtverletzungen gründen.

Der Aufsichtsrat hat eine Altersgrenze von 65 Jahren für Vorstandsmitglieder festgelegt. Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten bei der langfristigen Nachfolgeplanung der Vorstandsmitglieder zusammen.

Interessenskonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern sind dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen. Interessenskonflikte der Aufsichtsratsmitglieder im Sinne der Empfehlung E.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung des Kodex vom 16. Dezember 2019 traten im Geschäftsjahr 2021 nicht auf.

Beide Vorstände sind auch Geschäftsführer der PAION Deutschland GmbH, der PAION Holdings UK Ltd. und ihrer Tochtergesellschaften sowie der PAION Netherlands B.V. und der PAION Scandic ApS. Die weiteren Mandate der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind im Konzernanhang aufgeführt.

 

 

Gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern in Führungspositionen

Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Auswahl von Aufsichtsratsmitgliedern sowie der Besetzung von Führungspositionen streben Aufsichtsrat und Vorstand an, eine angemessene Vertretung von Frauen in diesen Positionen zu erreichen.

Mit Beschluss aus Juni 2017 hat der Aufsichtsrat entschieden, dass mindestens eine Frau dem Aufsichtsrat, der insgesamt aus fünf Mitgliedern besteht, angehören soll. Folglich wurde eine Zielgröße von 20 % für den am 01. Juli 2017 begonnenen Berichtszeitraum festgelegt. Die gesetzte Frist zur Zielerreichung endet am 30. Juni 2022. Bis zum Ausscheiden von Frau Dr. Dr. Antonijevic im Januar 2022 waren zwei der fünf Aufsichtsratssitze jeweils von einer Frau besetzt, was einer Quote von 40 % entsprach. Nach Ausscheiden von Frau Dr. Dr. Antonijevic im Januar 2022 aus dem Aufsichtsrat wurde das Ziel weiter erreicht, da im Aufsichtsrat, der satzungsgemäß aus fünf Mitgliedern besteht, derzeit aber nur mit vier Aufsichtsratsmitgliedern besetzt ist, eine Frau vertreten ist und somit eine Quote von 25 % besteht.

Der Vorstand der PAION AG besteht aus zwei Mitgliedern – Herrn Dr. James Phillips (CEO) und Herrn Abdelghani Omari (CFO). Frauen sind im Vorstand der Gesellschaft nicht vertreten. Aufgrund der bestehenden Vorstandsverträge hatte der Aufsichtsrat in Einklang mit § 111 Abs. 5 Aktiengesetz (AktG) bis zum Ablauf der festgelegten Frist zur Zielerreichung am 30. Juni 2017 keine zwingende Repräsentation von Frauen im Vorstand der PAION AG vorgesehen. Mit Beschluss vom 19. Juni 2017 hat der Aufsichtsrat entschieden, dass aufgrund der spezifischen Umstände der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2019 auch weiterhin keine zwingende Repräsentation von Frauen im Vorstand der PAION AG vorgesehen ist. Mit Beschluss vom 21. Mai 2019 hat der Aufsichtsrat diesen Beschluss bis zum 30. Juni 2021 und mit weiterem Beschluss vom 29. März 2022 bis zum 30. Juni 2023 verlängert.

Der Aufsichtsrat hat sich mit der Thematik der Festlegung eines Frauenanteils im Vorstand intensiv beschäftigt und es sich dabei zum Ziel gesetzt, Frauen bei der Besetzung von Vorstandsmandaten zu berücksichtigen. Aufgrund der laufenden Vorstandsmandate und der geringen Größe des Vorstands der Gesellschaft hat es der Aufsichtsrat gleichwohl zunächst dabei belassen, von der Vorgabe einer verbindlichen Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand von mehr als 0 % für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2023 Abstand zu nehmen und begründet dies wie folgt:

Der Vorstand der PAION AG besteht seit Anfang 2021 lediglich aus zwei Mitgliedern, von denen keines eine Frau ist. Dies entspricht einer Quote von 0 %. Der Aufsichtsrat hält es derzeit aufgrund der Größe der Gesellschaft auch nicht für angezeigt, die Zahl der Vorstandsmitglieder zu erhöhen. Vor diesem Hintergrund hätte die Vorgabe eines Frauenanteils in Höhe von mehr als 0 % bedeutet, dass eine Quote in Höhe von mindestens 50 % (entsprechend einer Vorstandsposition) hätte vorgegeben werden müssen. Denn eine Festlegung einer Prozentzahl muss gemäß § 111 Abs. 5 Satz 2 AktG vollen Personenzahlen entsprechen.

Eine Vorgabe von 50 % hätte jedoch zur Folge gehabt, dass der Aufsichtsrat bei der Suche nach einer Nachfolgerin bzw. einem Nachfolger für ein ausscheidendes Vorstandsmitglied erheblich und nach Einschätzung des Aufsichtsrats über Gebühr eingeschränkt gewesen wäre. Der Aufsichtsrat der PAION AG hat sich bei der Besetzung der Vorstandspositionen bislang maßgeblich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen, damit der Vorstand über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt. Würde die Suche nach einer Nachfolgekandidatin bzw. einem Nachfolgekandidaten für eine vakante Vorstandsposition darüber hinaus auch zwingend auf die Auswahl einer Frau beschränkt sein, um eine Quote zu erreichen, würde dies eine erhebliche und unverhältnismäßige Einschränkung bedeuten. Denn die PAION AG ist ein hoch spezialisiertes Unternehmen im Pharmabereich. Der Markt für aussichtsreiche Führungskräfte in dieser Branche ist nicht sehr groß, sodass sich die Suche nach fachlich geeigneten Kandidaten ohnehin schon schwierig gestaltet. Eine weitere Beschränkung der aufgrund ihrer fachlichen Eignung in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten auf eine Frau hätte daher ein erhebliches Risiko bedeutet, dass die Gesellschaft vakante Vorstandspositionen gegebenenfalls nicht oder nicht rechtzeitig besetzen kann oder von der Auswahl eines besonders geeigneten und erfolgversprechenden männlichen Kandidaten Abstand nehmen müsste. Ein solches Risiko bei der Besetzung einer vakanten Vorstandsposition betrifft die Gesellschaft in besonderen Maße, da es sich bei der PAION AG um eine im Verhältnis zu ihren Wettbewerbern relativ kleine Gesellschaft handelt. Probleme bei der Besetzung des Vorstands können daher gegebenenfalls nicht ausreichend kompensiert werden und somit zu erheblichen Wettbewerbsnachteilen gegenüber Konkurrenzunternehmen führen. Der Aufsichtsrat hielt es daher für zielführender, bei der Besetzung des Vorstands zwar eine Berücksichtigung von Frauen anzustreben, dabei jedoch von einer verbindlichen Vorgabe eines Anteils von 50 % Abstand zu nehmen.

Der Vorstand der PAION AG hatte in dem am 01. Juli 2017 begonnenen Berichtzeitraum beschlossen, einen Frauenanteil von 20 % auf der ersten und zweiten Führungsebene unter dem Vorstand bis zum 31. Dezember 2019 zu erreichen. Mit einer Quote von 31,6 % zum 31. Dezember 2019 wurde das gesetzte Ziel erreicht. Der Vorstand hat ferner im Januar 2020 beschlossen, bis zum 31. Dezember 2021 einen Frauenanteil von 35 % zu erreichen. Mit einer Quote von 40,7 % zum 31. Dezember 2021 wurde dieses Ziel erreicht. Somit sieht sich die Gesellschaft insgesamt in ihren Bemühungen, die Teilhabe von Frauen in der ersten und zweiten Führungsebene zu stärken, auf einem erfolgreichen Weg. Der Vorstand hat ferner am 13. Dezember 2021 beschlossen, die Vorgabe der Zielquote beizubehalten und hat bis zum 31. Dezember 2023 einen Frauenanteil von 35 % vorgegeben.

 

Compliance als wesentliche Leitungsaufgabe des Vorstands

Compliance im Sinne von Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien sowie deren Beachtung ist bei der PAION-Gruppe eine wesentliche Leitungsaufgabe. Das Aktiengesetz verpflichtet den Vorstand in § 91 Abs. 2, geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden. Gemäß § 91 Abs. 3 AktG hat der Vorstand einer börsennotierten AG ferner ein im Hinblick auf den Umfang der Geschäftstätigkeit und die Risikolage des Unternehmens angemessenes und wirksames internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem einzurichten. Im Deutschen Corporate Governance Kodex wird die Verpflichtung dahingehend konkretisiert, dass der Vorstand für ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System („Compliance Management System“) und Risikocontrolling im Unternehmen Sorge zu tragen habe.

Die PAION AG hat ein tragfähiges internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem implementiert, um gemäß § 91 Abs. 3 AktG die Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit, die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung und die Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften sicherzustellen und dadurch Rechts- und Regelverstößen systematisch und dauerhaft vorzubeugen. Durch dieses System wird ferner sichergestellt, dass Risiken rechtzeitig identifiziert, bewertet, gesteuert und kommuniziert werden, eine Überwachung und Steuerung des Risikomanagementsystems insgesamt erfolgt und gemäß § 91 Abs. 2 AktG mögliche Risiken für die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften frühzeitig erkannt werden. Dabei handelt es sich um ein konzernweites, umfassendes und wirksames internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem, das in die betrieblichen Geschäftsprozesse eingebunden ist und flexibel an die Dynamik der Umfeldbedingungen angepasst wird. Einzelheiten zu dem bei der PAION-Gruppe implementierten internen Kontrollsystem und Risikomanagementsystem (Compliance Management System) sind im Konzernlagebericht im Kapitel „Risiko- und Chancenbericht“ beschrieben.

In Aktiengesellschaften ist der Vorstand gesamtschuldnerisch für die pflichtgemäße Erfüllung der Organisationspflichten, insbesondere im Risikomanagement und -controlling, verantwortlich. Der Vorstand ist verpflichtet, das Unternehmen so zu organisieren, dass die Rechtmäßigkeit des Geschäftsbetriebs gewährleistet ist und eine Verletzung von Rechten und Rechtsgüter Dritter weitestgehend ausgeschlossen wird. Eine Haftungsbefreiung gelingt dem Vorstand nur, wenn er den Nachweis erbringen kann, dass er die ihm obliegenden Organisationspflichten wahrgenommen hat.

Die vorstandsinterne Überwachungspflicht als Teil der dem Vorstand obliegenden Organisationspflichten wird zunächst unter Beachtung der Grenzen der Geschäftsverteilung durch das Vorliegen eines förmlichen Geschäftsverteilungsplans sichergestellt. Der Geschäftsverteilungsplan ist Bestandteil der vom Aufsichtsrat genehmigten Geschäftsordnung für den Vorstand. Darüber hinaus erfolgt im Rahmen von regelmäßigen Sitzungen und Beratungen der Austausch gegenseitiger Informationen der Vorstandsmitglieder über wesentliche Vorgänge in ihrem Ressort. Bei Anhaltspunkten für Defizite und Unregelmäßigkeiten entscheidet der Gesamtvorstand über notwendige und geeignete Gegenmaßnahmen.

Der Vorstand darf keine Leitungsaufgaben auf nachgelagerte Ebenen delegieren. Davon ausgenommen ist aber die große Mehrzahl von Vorbereitungs- und Ausführungsmaßnahmen. Im Rahmen der kapitalmarktrechtlichen Compliance hat der Vorstand der PAION AG an nachgeordnete Führungskräfte und Mitarbeiter der Abteilungen Legal, Investor & Public Relations und Finance bestimmte Aufgaben übertragen. Die Aufgaben und Zuständigkeiten sind in den Stellenbeschreibungen festgelegt. Es findet eine kontinuierliche Überwachung, Anleitung und Schulung der im Rahmen der kapitalmarktrechtlichen Compliance tätigen Mitarbeiter statt.

Die Organmitglieder und Mitarbeiter der PAION-Gruppe werden regelmäßig für bestimmte, kapitalmarktkritische Themen sensibilisiert. Hierzu zählt insbesondere der korrekte Umgang mit sensiblen, vertraulichen Informationen und auch Insiderinformationen.

 

Transparenz und Kommunikation

Eine gute Corporate Governance zeichnet sich auch durch eine offene, transparente und aktuelle Kommunikation aus. Die PAION AG gewährleistet dies durch eine zeitnahe Berichterstattung auf der Webseite des Unternehmens sowie die unverzügliche Weitergabe der entsprechenden Informationen an die hierfür vorgesehenen Stellen (Unternehmensregister, Deutsche Börse, Bundesanzeiger, europaweite Veröffentlichung) zur Veröffentlichung.

Auf der Webseite des Unternehmens (http://www.paion.com) sind sämtliche Insiderinformation nach § 17 Marktmissbrauchsverordnung (MMVO), Mitteilungen über Geschäfte von Führungspersonen nach § 19 MMVO, Veröffentlichungen von Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 40 WpHG, Pressemitteilungen, Finanzberichte, Informationen zur Hauptversammlung sowie Informationen zur Corporate Governance öffentlich zugänglich. Ein ebenfalls auf der Webseite veröffentlichter Finanzkalender informiert über die künftigen Veröffentlichungen der Finanzpublikationen sowie ein Veranstaltungskalender über die kommenden Unternehmenspräsentationen. Bei allen Veranstaltungen und Gesprächen trägt die PAION AG dafür Sorge, dass kein Investor wesentliche Informationen bevorzugt erhält und die Gleichbehandlung aller Aktionäre gewährleistet ist. Informationen wie Insiderinformation, Pressemitteilungen, Quartalsmitteilungen, Halbjahres- und Jahresfinanzberichte werden auch in englischer Sprache zur Verfügung gestellt.

Die PAION AG berichtet regelmäßig und zeitnah über die Geschäftsentwicklung sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Jahresfinanzbericht wird innerhalb von 90 Tagen nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht.

Weitere Informationen zu Transparenz und Kommunikation können unseren Ausführungen zu Investor Relations im Geschäftsbericht entnommen werden.

 

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der PAION AG können ihre Rechte auf der alljährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung wahrnehmen. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst auszuüben oder es durch einen in Textform Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Die PAION AG erleichtert den Aktionären die Ausübung ihrer Stimmrechte, indem der Vorstand einen Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestimmt. Die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung auszulegenden Berichte und Unterlagen werden auch auf der Webseite der PAION AG hinterlegt (http://www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/).

 

Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss der PAION AG wird in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards vom Vorstand aufgestellt. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Köln („Ernst & Young“), wurde entsprechend dem Votum der Hauptversammlung vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der PAION AG beauftragt. Im September 2021 musste Ernst & Young jedoch sein Mandat niederlegen, da Ernst & Young die Honorargrenze für zulässige Nichtprüfungsleistungen (sog. Fee Cap) überschritten hatte und nicht mehr als Abschlussprüfer der PAION AG für das Geschäftsjahr 2021 beauftragt werden konnte. Im Januar 2022 hat das zuständige Amtsgericht in Aachen die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung München, („Baker Tilly") als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 bestellt. Zwischen dem Aufsichtsrat und Baker Tilly wurde vereinbart, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses berichten soll. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er während der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die mit der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung nicht vereinbar sind. Zur abschließenden Prüfung des Konzernabschlusses sowie Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat verweisen wir auf den Bericht des Aufsichtsrats.

 

Risikomanagement und Compliance Management System

Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken. Einzelheiten zu dem bei der PAION-Gruppe gemäß § 91 Abs. 2 und 3 AktG implementierten Risikomanagementsystem (Compliance Management System) sind im Konzernlagebericht im Kapitel „Risiko- und Chancenbericht“ beschrieben.

 

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat / Vergütungssystem, Vergütungsbeschluss und Vergütungsbericht

Das geltende Vergütungssystem für den Vorstand gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG, das von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 beschlossen wurde, sowie der Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 AktG über die Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrates sind über die Internetseite

 

https://www.paion.com/de/medien-investoren/corporate-governance/verguetung-vorstand-und-aufsichtsrat/

 

zugänglich.

 

Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 sind ebenfalls über die vorgenannte Internetseite öffentlich zugänglich.

 

Vergütung des Vorstands

Struktur und Höhe der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat auf Basis des von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystems festgelegt und regelmäßig überprüft. Gemäß dem Vergütungssystem, das von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 beschlossen wurde, umfasst die Vergütung der Vorstandsmitglieder eine feste Jahresvergütung, einen jährlichen variablen Bonus, langfristig erfolgsorientierte Vergütungskomponenten in Form eines mehrjährigen Bonus und/oder in Form von Aktienoptionen sowie Nebenleistungen.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder individualisiert im Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG ausgewiesen. Das komplette Vergütungssystem und den kompletten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 finden sie im Internet unter

 

https://www.paion.com/de/medien-investoren/corporate-governance/verguetung-vorstand-und-aufsichtsrat/.

 

Zur Vermeidung einer doppelten Darstellung wird auf die detaillierten Ausführungen im Vergütungssystem und Vergütungsbericht verwiesen.

 

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der PAION AG festgelegt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Aufwendungen eine Grundvergütung und Sitzungsgelder. Eine erfolgsorientierte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist nicht vorgesehen. Die jährliche Grundvergütung beträgt EUR 20.000 und das Sitzungsgeld EUR 1.000 pro Sitzung. Telefonkonferenzen, die zwischen den Sitzungen abgehalten werden, bleiben bei der Ermittlung der Sitzungsgeldvergütung unberücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, seine Stellvertreterin das Eineinhalbfache der Grundvergütung bzw. des Sitzungsgeldes. Das Sitzungsgeld wird für maximal fünf Sitzungen pro Jahr gezahlt. Die Hauptversammlung am 27. Mai 2021 hat die Vergütung gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 AktG bestätigt. Die gezahlte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 ist individualisiert im Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG dargestellt. Den kompletten Vergütungsbericht finden sie im Internet unter

 

https://www.paion.com/de/medien-investoren/corporate-governance/verguetung-vorstand-und-aufsichtsrat/.

 

Zur Vermeidung einer doppelten Darstellung wird auf die detaillierten Ausführungen im Vergütungsbericht verwiesen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

 

Aktiengeschäfte und -besitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahestehende Personen sind nach § 19 MMVO verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der PAION AG offenzulegen, sofern der Wert der Geschäfte im Kalenderjahr EUR 20.000 erreicht oder übersteigt. Diese Geschäfte werden von der PAION AG u. a. unverzüglich auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitgeteilt. Im Geschäftsjahr 2021 sind am 12. Januar 2021 meldepflichtige Geschäfte von Herrn Dr. James Phillips mitgeteilt worden.

Zum 31. Dezember 2021 hielt Herr Dr. James Phillips 0,02 % (17.250 Stimmrechte) der Aktien der PAION AG. Herr Abdelghani Omari und die Mitglieder des Aufsichtsrats hielten zum 31. Dezember 2021 keine Aktien der PAION AG.

 

Wertpapierorientierte Anreizsysteme

Als Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter hat die PAION AG die Aktienoptionsprogramme 2010, 2014, 2016, 2018 und 2020 aufgelegt. Die Aktienoptionsprogramme sehen die Gewährung von Aktienoptionen an Mitarbeiter und Vorstände vor. Im Konzernanhang im Kapitel „Sonstige Erläuterungen“ (dort unter „Aktienoptionsprogramme“) werden die konkrete Ausgestaltung der aktiven Programme, z. B. Wartefristen und Ausübungshürden, sowie die bisher im Rahmen dieser Programme ausgegebenen Optionen dargestellt. Zur Vermeidung einer doppelten Darstellung wird auf die Ausführungen im Konzernanhang verwiesen.

 

Aachen, im März 2022

 

Vorstand der PAION AG

 

 

Dr. James Phillips        Abdelghani Omari  

 

 

Aufsichtsrat der PAION AG

 

 

Dr. Jörg Spiekerkötter           Dr. Karin Dorrepaal

 

 

 

Dr. Markus Leyck Dieken                    Dr. Chris Tanner                  



[1] Die Effizienzprüfung des Aufsichtsrats, Ein Leitfaden zur Evaluation, Hans Böckler Stiftung

 


Archiv 2020


Archiv 2021