Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Gemäß § 161 AktG sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der PAION AG verpflichtet, jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (der „Kodex“) in der jeweils gültigen Fassung entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der PAION AG erklären gemäß § 161 AktG: Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2023 entsprach die PAION AG sämtlichen Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK 2022“) mit Ausnahme der folgenden Abweichungen:
- Empfehlung A.1 DCGK 2022:
Nach der durch den DCGK 2022 neu eingeführten Empfehlung A.1 DCGK 2022 soll der Vorstand die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit systematisch identifizieren und bewerten. In der Unternehmensstrategie sollen neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt werden. Die Unternehmensplanung soll entsprechende finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele umfassen.
Aufgrund der kurz bemessenen Vorlaufzeit seit Inkrafttreten der durch den DCGK 2022 neu eingeführten Empfehlungen zum Thema Sozial- und Umweltfaktoren (häufig auch „ESG“ genannt) konnten die erforderlichen Prozesse zur Umsetzung der Empfehlungen in A.1 DCGK 2022 bisher nicht vollständig abgeschlossen werden. Die in A.1 DCGK 2022 vorgesehene Identifizierung der ökologischen und sozialen Auswirkungen sowie die Berücksichtigung der ökologischen und sozialen Ziele in der Unternehmensstrategie und deren Umfassung in der Unternehmensplanung konnte daher bislang noch nicht abgeschlossen werden. Die PAION AG beabsichtigt jedoch, den Empfehlungen unter A.1 DCGK 2022 perspektivisch vollumfänglich zu entsprechen.
- Empfehlung A.3 DCGK 2022:
Nach der durch den DCGK 2022 neu eingeführten Empfehlung A.3 DCGK 2022 sollen das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem, soweit nicht bereits gesetzlich geboten, auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken. Dies soll die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschließen.
Aufgrund der kurz bemessenen Vorlaufzeit seit Inkrafttreten der durch den DCGK 2022 neu eingeführten Empfehlungen zum Thema ESG in A.3 DCGK 2022 konnten die erforderlichen Prozesse zur Umsetzung der Empfehlungen bisher noch nicht vollständig abgeschlossen werden. Das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem sowie die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung von Daten decken daher noch nicht vollständig alle nachhaltigkeitsbezogenen Ziele und Daten ab. Die PAION AG beabsichtigt jedoch, den Empfehlungen in A.3 DCGK 2022 perspektivisch vollumfänglich zu entsprechen.
- Empfehlung C.1, Satz 3 DCGK 2022:
Nach der durch den DCGK 2022 neu eingeführten Empfehlung in C.1, Satz 3 DCGK 2022 soll das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen.
Aufgrund der kurz bemessenen Vorlaufzeit seit Inkrafttreten der durch den DCGK 2022 neu eingeführten Empfehlung in C.1 Satz 3 DCGK 2022 konnte das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat der PAION AG noch nicht um die Expertise der für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen erweitert werden. Die Gesellschaft beabsichtigt, eine Evaluierung der für sie bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen vorzunehmen und aufgrund der Ergebnisse das Kompetenzprofil in Übereinstimmung entsprechend zu erweitern, damit perspektivisch der Empfehlung in C.1 Satz 3 DCGK 2022 vollumfänglich entsprochen wird.
- Empfehlung D.10, Satz 1 und 2 DCGK 2022:
Nach der durch den DCGK 2022 geänderten Empfehlungen D.10, Satz 1 und 2 DCGK 2022 soll der Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme bestehen und der Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung.
Aufgrund der kurz bemessenen Vorlaufzeit seit Inkrafttreten der durch den DCGK 2022 geänderten Empfehlungen in D.10 Satz 1 und 2 DCGK 2022 verfügen die Mitglieder des Aufsichtsrats und die Mitglieder des Prüfungsausschusses noch nicht über Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Die Gesellschaft beabsichtigt, die entsprechende Kenntnis und Erfahrung bei bestehenden und künftigen Mitgliedern aufzubauen, damit perspektivisch der Empfehlung in D.10 Satz 1 und 2 DCGK 2022 vollumfänglich entsprochen wird.
- Empfehlung F.2 DCGK 2022:
Nach der Empfehlung F.2 DCGK 2022 sollen der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.
In Bezug auf den Zeitpunkt der öffentlichen Zugänglichmachung der verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen hat die Gesellschaft der Empfehlung F.2 DCGK 2022 mit Wirkung für den Halbjahresbericht 2023 nicht entsprochen und wird dies auch künftig im Hinblick auf die Empfehlung F.2 DCGK 2022 nicht tun.
Für die Erstellung der Halbjahresberichte wesentliche Information der Umsatzmeldungen der Remimazolam-Lizenznehmer liegen jeweils erst frühestens Ende Juli eines Jahres vor. Um eine Berücksichtigung dieser für die Halbjahresberichte wesentlichen Information in jedem Fall sicherzustellen, wird die Gesellschaft der Empfehlung F.2 DCGK 2022 in Bezug auf den Zeitpunkt der öffentlichen Zugänglichmachung der verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen auch zukünftig nicht entsprechen.
In Bezug auf den Zeitpunkt der öffentlichen Zugänglichmachung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts hat die Gesellschaft der Empfehlung F.2 DCGK im Hinblick auf den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2022 nicht entsprochen. Die Abweichung von der Empfehlung war u.a. auf folgenden Umstand zurückzuführen:
Die Jahresabschlussprüfung für die Finanzberichterstattung gestaltete sich für das Geschäftsjahr 2022 außerordentlich aufwändig, insbesondere durch das „European Single Electronic Format“. Das „European Single Electronic Format“ (ESEF) ist eine Anforderung der EU an alle Unternehmen, die Wertpapiere innerhalb der EU emittiert haben. Demnach müssen die betroffenen Unternehmen ab dem 1. Januar 2020 ihre Jahresfinanzberichte im XHTML-Format erstellen. Diese Pflichten und der daraus folgende Umfang waren für den Jahresfinanzbericht 2022 nochmals deutlich vergrößert worden. Vor diesem Hintergrund dauerte die Jahresabschlussprüfung längere Zeit an, sodass der geprüfte Jahres- und Konzernabschluss der PAION AG für das Geschäftsjahr 2022 erst im Mai 2023 vorlag.
Vor dem Hintergrund des am 27. Oktober 2023 gestellten Antrages auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens wird die PAION AG auch den kommenden Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023 voraussichtlich nicht bis Ende März 2024 veröffentlichen können, so dass eine erneute Abweichung vorliegen wird.
Die PAION AG wird den Empfehlungen des DCGK 2022 auch künftig mit den vorgenannten Abweichungen entsprechen.
Aachen, im Dezember 2023
Aufsichtsrat der PAION AG
Für den Aufsichtsrat: Michael Schlenk, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Vorstand der PAION AG
Tilmann Bur